青岛市城阳区鑫利得工贸有限公司

收购方案确定书

出让方（甲方）：

吉某某，男，汉族，19   年月日出生，住址：青岛市城阳区     身份证编号：

刘某某  女，汉族，19年月日出生，住址：青岛市城阳区身份证编号：

张某某  男，汉族19年月日出生，住址：青岛市城阳区身份证编号：

甲方三名自然人身份是青岛市城阳区鑫利得工贸有限公司（以下简称新利公司）全体股东。

 

受让方（乙方）：       男，汉族，19   年月日出生，住址：即墨市                身份证编号：

出让方担保人（丙方）：青岛海富实业有限公司，地址：青岛市城阳区东流亭社区。

法定代表人：张某某，董事长。

受让方担保人（丁方）：青岛某某服装有限公司，住所：即墨市

法定代表人：

 

     因受国际金融危机影响，甲方面临经营困境，乙方面临产业调整问题。双方经多次友好协商，就乙方收购甲方持有青岛市城阳区鑫利得工贸实业有限公司全部股权事宜，已经达成共识。丙方为保证收购计划的顺利执行，自愿为乙方提供担保。为便于收购方案的贯彻执行，双方确定收购方案如下：

一，乙方收购目的：

乙方利用自有资金和信贷资金，通过偿还青岛市城阳区鑫利得工贸有限公司对外债务、收购甲方持有新利公司全部股权，实现对新利公司全部资产的所有权。

二，青岛市城阳区鑫利得工贸有限公司基本情况：

鑫利得公司1999年 7月日在青岛市工商管理局城阳分局注册登记，注册资本 150万元，由三名自然人股东：纪某某占有新利公司54%股权；刘某某占有新利公司30%股权；张某某占新利公司 16 %股权。法定代表人：纪某某。

三，新利公司资产、业务、财务状况：

1，固定资产情况：

 青岛市城阳区玉皇岭工业园国有工业用地23亩（国有土地使用权证编号：            ）；厂房、办公楼、宿舍17000平方米（未办理房产证）；内部装修、机械设备、电器设备、办公家具等另付清单。

2，业务情况：

新利公司投资建成城阳区玉皇岭工业园厂区后，对外出租经营，没有发生其它业务。

3，财务情况：

鑫利得公司固定资产（即玉皇岭工业园厂区）市值2300万元人民币；内部装修、机械设备、电气设备、办公家具等市值100万元人民币。上述资产价值未经评估，但双方认可。

鑫利得公司流动资金账面余额为零。

鑫利得公司对张先生负债 2100 万元。公司主要用于：玉皇岭工业园项目土地、厂方、宿舍、办公楼、厂区建设、内外装修、电力设备、机械设备、办公家具等。

鑫利得公司对法定代表人纪某某个人负债250万元。公司主要用于：日常经营费用。

四，收购价格及收购费用：

1，乙方认可新利公司现有资产价值2400万元人民币，负债2350万元人民币；同意出资2400万元人民币偿还鑫利得公司债务、收购甲方在鑫利得公司的全部股权。其中2350万元用于偿还新利公司债务，50万元收购股东全部股权。

2，乙方出资约260万元人民币，用于办理鑫利得公司17000平方米建筑的房产证。具体数额以发票为准。

五，收购期限：自2011年1月6日至2011年 9月5日乙方完成对甲方全部股权的收购。

六，双方承诺：在双方确定的收购期内，均不对外以鑫利得公司名义（或以其他方式）进行本收购方案以外的任何经营行为，以保证收购方案顺利执行。

七 收购计划程序：

    1，乙方以1300万元人民币价格收购纪某某在鑫利得公司的54%股权，但该笔资金必须用于鑫利得公司偿还对张先生的部分债务。

签订本收购方案确定书当日，乙方向甲方支付200万元人民币；2011年2月28日前乙方向甲方支付200万元人民币；2011年3月31日前乙方向甲方支付300万元人民币；2011年4月30日前乙方向甲方支付300万元人民币；2011年5月31日前乙方向甲方支付300万元人民币。乙方支付上述股权转让金1300万元后，纪某某与乙方共同到城阳区工商局办理股权变更手续。有甲方纪某某向乙方出让自己在鑫利得公司的54%股权。

 2，双方签订本收购方案确定书，并且乙方向纪某某支付200万元股权转让金后，甲方将鑫利得公司在玉皇岭工业园的厂房、办公楼、宿舍17000平方米，机械设备、电器设备、办公家具等（另付清单）交付乙方无偿使用。无偿使用期限与收购期限相同。

     3，双方签订本收购方案确定书，并且乙方向纪某某支付200万元股权转让金后，甲方及鑫利得公司授权乙方办理鑫利得公司在玉皇岭工业园17000平方米厂房、宿舍、办公楼房产所有权证书。甲方出具有关资料、授权书等，并积极配合乙方办理有关手续，所需费用有乙方承担。

4，甲方及鑫利得公司授权乙方持鑫利得公司在玉皇岭工业园的土地使用权证（23亩国有）和17000平方米厂房建筑房产证以鑫利得公司名义向银行办理贷款手续。

本《收购方案确定书》签订后，乙方以鑫利得公司名义向银行所贷款项，均由乙方负责偿还。

5，乙方向甲方支付的上述款项，甲方必须首先用于支付鑫利得公司对张先生、纪某某个人的债务。

签订本收购方案确定书之前鑫利得公司的债权、债务，由甲方承担，并负责清理完毕。所得权益归甲方所有，债务由甲方承担。

6，乙方无论是利用自有资金，还是信贷资金进行收购，均应在2011年9月5日前付清余款1100万元。其中800万元人民币用于鑫利得公司偿还张先生债务，250万元用于鑫利得公司偿还纪某某个人债务，50万元用于支付三名股东的股权转让金。乙方向甲方付清全部股权转让金后，甲方将所持鑫利得公司46%股权转让给乙方，双方办理股权变更登记手续。本收购方案全部完成。

7，偿还张先生债务的付款账户：

中国银行城阳支行，账号：     

  偿还纪某某债务和支付甲方股权转让金的付款帐户是：

中国银行城阳支行，账号：

八，甲方承诺：

甲方承诺：依据本收购方案所转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

甲方承诺：本收购方案签订前，鑫利得公司对外债务除已经申明的张先生的2100万元、纪某某个人250万元外，再无其它债务。并且未设置质押权或者其它担保责任，如乙方完成收购后，发现鑫利得公司对外存在债务或者担保责任。其法律后果由甲方承担。

九，乙方承诺：

乙方承诺：本收购方案签署后，乙方以鑫利得公司名义向银行贷款属于乙方接收鑫利得公司后的债务，有乙方负责偿还贷款。在本次收购完成前，乙方不以鑫利得公司名义对外进行其它业务。

十，变更和解除：

1、由于不可抗力的发生致使本合同无法履行；
 2、由于一方违约，迟延履行合同义务30天；
 3、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

十一，违约责任：

1、如果任何一方未按本《收购方案确定书》上述规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。对造成本收购方案无法履行的责任方向对方承担违约金400万元人民币。
 2、如果乙方未能按时支付股权转让金，每延迟一天 ，应按延迟部分价款的 3 ‰支付滞纳金。迟延30日，甲方有权要求解除本收购方案，乙方承担违约金400万元人民币。

3，按照本收购方案规定，甲方应当履行的义务而拒绝履行或者迟延履行，致使收购计划无法执行，接到乙方书面通知30日起满，甲方应向乙方承担违约金400万元人民币。乙方同时可以选择要求继续履行本收购方案或者解除本收购方案，选择解除本收购方案的，已经收购的股权按原价退还。

4，如果乙方不能按期完成全部收购计划，乙方应向甲方承担违约金400万元人民币。甲方同时可以选择要求继续履行本收购方案或者解除本收购方案，选择解除本收购方案的，已经出让的股权按原价收回。

如果乙方不能按期完成全部收购计划，乙方应当自本收购方案签订之日，承担厂房、设备使用租金，按年租金180万元计算。

十二，在乙方具备提前完成收购条件时，甲方同意乙方要求提前履行本收购方案，并给予乙方充分的配合。甲方同时承诺：如果乙方在2011年5月5日完成本收购方案确定的全部内容，甲方同意在与乙方最后结算时，减少乙方20万元人民币股权转让金作为奖励。

    十三、担保条款：

    出让方担保人（丙方）青岛某某实业有限公司，自愿为甲方履行本《收购方案确定书》承担担保责任，本《收购方案确定书》条款中有关甲方的义务，丙方均负担保责任；受让方担保人（丁方）：青岛某某服装有限公司，自愿为乙方收购甲方持有的新利公司全部股权事宜承担担保责任，本《收购方案确定书》条款中有关乙方的义务，丁方均负担保责任。

     十四、 争议的解决
      由本收购方案确定书所产生的有关争议，甲、乙、丙、丁四方应友好协商解决。如果协商不成，由青岛市仲裁委员会管辖。

    十五， 本收购方案确定书由四方签字、盖章起生效。正本一式六份，甲方三份、乙、丙、丁各执一份。

 

 

出让方（甲方）：

受让方（乙方）：

出让方担保人（丙方）：

法定代表人：

受让方担保人（丁方）：

法定代表人：

签约日期：2010年10月  日