山东中苑律师事务所

     尽职调查报告

致：尊敬的刘某某先生。

     山东中苑律师事务所宋立律师接受您的委托，对包头市某某地产开发有限公司的五一广场项目负债情况进行调查。经过近两个月的尽职调查，在相关财务人员和被调查公司工作人员配合下，现已基本了解五一广场项目负债情况，为此本律师针对五一广场项目负债情况出具本报告，供您后期决策参考使用。

 

本报告书的主要事实依据：

1、包头市某某房地产开发有限公司历年财务账册；

2、包头市某某房地产开发有限公司商品房限售合同；

3、包头市某某房地产开发有限公司拆迁安置协议；

4、包头市某某房地产开发有限公司总包施工合同、工程结算文件；

5、包头市某某房地产开发有限公司各项分包施工合同及合同履行情况资料；

 

负债基本情况

一、        截止到本报告形成之日，包头市某某房地产开发有限公司基本可以明确的债务情况。

1、            包头市某某开发有限公司对外销售房源财务登记已收房款124400401元。

网签销售商铺372户，财务登记264户，财务实收房款85347053元；另外108户网签出售房屋用于借款或工程款顶账、拆迁户回迁，财务账册未作登记。

网签写字楼9户，财务登记4户，财务实收金额18803496元，另外5户网签出售写字楼用于顶账。

网签公寓118户，财务登记收款44户，财务实收金额17329852元，55户网签出售公寓用于顶账， 公寓回迁19户应作负债，因单价不明确，故负债金额尚不能确定，估值：1400万元。

包头市某某房地产开发有限公司对外销售房源的销售合同，均约定违约责任，无论继续履行合同还是解除合同都面临承担违约金的问题。违约责任预计占已收房款124400401元的30%左右。

2、            包头市某某房地产开发有限公司和公司法定代表人李某某对外借款、支付工程款用可售房屋抵账部分财务登记本金为：94726386.7元。

商铺58户，金额36230003；写字楼39户24951338；公寓157户33545045；合计94726386元。

其中抵顶工程款21462238元；余额为借款。

对外借款所产生的利息尚不能确定。按照借款本金73264148元，平均借款期限1年半，年利息24%测算，利息金额约为17583395元。

3、            包头市某某房地产开发有限公司履行总包合同还需支付工程款57270114元。

总包工程结算金额141106295元，已经实际支付83836181.95元（其中网签房屋抵顶工程款21462238元），尚欠57270114元。

4、包头市某某房地产开发有限公司为韩某某银行贷款提供担保450万元，截止到2014年4月1日承担担保责任所需资金466万元。之后，每日将产生利息、罚息。

公司法定代表人李某某另借韩某某800万元已含在对外债务中，不再另计负债。

韩某某另用300万元购五一广场23层写字楼，但此部分以转网签至刘先生名下，韩某某该笔300万元债务已经含在对外销售房源收款中，不再另计负债。

李某某与郝某、韩某某存在三角债务关系。郝某名下网签4套写字楼，面积1115.02㎡；13套商铺，面积：382.25㎡，金额：13021241元。 郝某借给韩某某500万，三方形成三角债。

5、            因原拆迁户解除安置协议，所形成的负债金额估值预计：63370885元。

原拆迁商户签订商铺安置协议的22户，除赵某某面积尚不明确外，其它21户总面积2335.78平方米，本项应作负债处理，但双方没有约定单价，负债金额尚不能确定，估值预计：6000万元。

原拆迁协议约定安置住宅，但因安置公寓，而要求解除拆迁安置协议的6户，所需资金：4570885元，其中已支付1200000元，剩余需支付3370885元。

6、            公司法定代表人李某某2012年   月向银川某债权人借款本金1000万元，利息尚不确定。土地证已被债权人收走。办理房产证时需要提交土地证。

    按照借款期限1年半，年利息24%测算，利息金额约为360万元。

7、            债权人刘先生借款本金、利息约计：8000万元。

8、            包头市某某房地产开发有限公司近期借款200万元，用于公司运用资金。

上述八项中可以明确的债务金额为：445768252.7元。

 

    二、 尚不明确的负债或不可控风险：

1、根据对外销售房源的销售合同，包头市某某房地产开发有限公司应当承担的违约责任风险约为：37320120元。

2、包头市某某房地产开发有限公司和李某某对外借款所产生的利息尚不能确定。应当产生的利息风险约为:17583395元。

3、银川某债权人1000万元应付利息风险约为360万元。

上述三项尚不明确的负债或不可控风险额合计：58503515元。

声明与承诺

1、本报告书所载事实来源于本报告书出具之日前包头市某某房地产开发有限公司的陈述和提交的相关材料。包头市某某房地产开发有限公司应当保证所提供的文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

2、本报告书中对财务账册中有关数据的引述，并不表明本所律师对该等数据的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本报告书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所律师不能保证在本报告书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于项目部分内容不是律师所能掌控。对此，特提示贵公司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵公司要求，供贵司参考，切勿外传。

 

 

山东中苑律师事务所

宋立  律师

2014年4月20日

 

 

 

山东中苑律师事务所

        补充意见书

 

致：刘某某先生：

     山东中苑律师事务所宋立律师接受您的委托，对包头市某某房地产开发有限公司的五一广场项目负债情况进行调查。在尽职调查过程中，通过向相关工程技术人员、工程预算、监理人员了解情况，基本了解五一广场项目后续基建工程和室内精装修投资预算情况，为此本所针对五一广场项目后续基建工程和室内精装修投资预算情况出具补充意见，您参考。

一、     现有主体工程占总投资规模的50%左右，后续土建工程尚需资金投入约：1.5亿元

土建工程预算造价22823万元，总包合同标的11200万元，实际确认工程量14300万元，超出预算约27%。

结合主体工程超出预算情况，人工、物料涨价情况和停工复工情况，后续基建工程投入1.5亿元属于保守测算。

 

二、        精装修工程预计所需资金：7770万元。

公寓22000平方米，按每平方米装修投入1400元测算，所需资金3080万元；写字楼24500平方米，按每平方米装修投入1000元测算，所需资金2450万元； 商铺22400平方米，按每平方米装修投入1000元测算，所需资金：2240万元。

  上述补充意见并非本所律师接受委托之本职工作。只是在本职工作中所了解到的工程项目信息，考虑到您下一步有可能涉及到该两项问题，故出具本补充意见。对此，本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于项目部分内容不是律师所能掌控。对此，特提示贵公司对本意见持审慎采信态度。

本文件仅应贵公司要求，供贵司参考，切勿外传。

 

 

山东中苑律师事务所

宋立  律师

2014年4月20日