当事人： 原告：徐C

被告：徐甲、骆某

基本案情：

某徐与尚某系夫妻关系，育有三个子女分别为徐A、徐B、徐C，徐甲为徐A之子，骆某系徐甲之妻。尚某与某徐分别在2009年6月3日和2009年12月17日去世。

1982年，某徐作为负责人开办了康营加工厂，为集体所有性质。2001年康营加工厂转制为股份合作制企业，股东为某徐、尚某，二人分别投入1.5万元，各持股50%。康营加工厂的工商档案为：2008年2月12日，转让方某徐、尚某与受让方徐甲、骆某达成出资转让协议书，约定：1、某徐愿意将康营加工厂的出资其他方式1.5万元转让给徐甲；2、徐甲愿意接收某徐在康营加工厂的出资其他方式1.5万元；3、尚某愿意将康营加工厂的出资其他方式1.5万元转让给骆某；4、骆某愿意接收尚某在康营加工厂的出资其他方式1.5万元。股权自2008年2月12日正式转让，此协议经双方签字后生效。该协议上转让方处签有“某徐” 、 “尚某”的名字，受让方处签有“徐甲” 、 “骆某”的名字。之后，康营加工厂办理了股权变更登记，法定代表人登记为徐甲。

在法院审理的另案中，原告徐C诉被告徐A、徐B、第三人徐甲、骆某法定继承纠纷一案中，徐甲、骆某都曾认可2008年2月12日的出资转让协议书上“尚某”的签名是由“某徐”代签的；“某徐”也曾出具“证明”，称尚某患有脑血栓身体右侧失去功能，尚某不能签字。

徐C申请法院确认某徐、尚某转让康营加工厂给徐甲、骆某行为无效。并主张按照《继承法》规定对康营加工厂有优先购买权。

本案涉及的法律问题：

1、股份合作制企业是否可以适用《公司法》？《公司法》的适用范围限于在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，不包括股份合作制企业。股份合作制企业是兼有合作制与股份制两种经济形态特点，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式。虽然股份合作制在独立法人资格、股东有限责任、封闭性和组织结构等方面与有限责任股东存在相似之处，但股东身份和劳动者身份密不可分是两者之间的显著区别。因此，在我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织及行为的法律法规的背景下，法院在审理与股份合作制企业相关的公司案件时，应当主要依据股份制合作企业的章程，对于不属于法律和行政法规的规范，则不可作为裁判依据直接引用。所以，本案中，《公司法》可以参照适用，但不能直接引用。

2、夫妻之间代理权限的范围是什么？日常生活中夫妻双方需要处理共同财产时，根据《婚姻法》任何一方均有权决定。但这种代理权限应只限于日常家务代理范围，否则要么损害被代理人利益，要么损害第三人利益。本案中，股权处分属于投资领域，超出了日常代理权限的范围。如某徐不能够证明尚某事前授权或事后同意该协议，那么某徐的行为应属于效力待定的无权处分。由于尚某已去世，股涉案出资转让协议上的相应内容应属无效。

3、股权及优先购买权是否可以继承？《继承法》规定继承的客体是合法财产，对于混合权利通常采取分别处理的办法。因此，《继承法》解决了财产性权利的继承，对于非财产性问题的继承则受到其他相关法律调整。

虽然《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，股份合作制企业不同于有限责任公司，前者的本质特征之一在于企业职工既是企业的劳动者，又是股东，二者关系紧密联系、不可分离。已故持股股东的继承人并非企业的劳动者，其不具备作为企业股东的主体资格，故不能依照上述《公司法》的规定继承持已故持股职工生前所持有的企业股权。因此，本案中，徐C不能通过法定继承的方式继承尚某的股权。优先购买权是一种基于特殊社员权基础上的权利，它不能独立于股东资格和地位存在。由于徐C不能继承股东资格，因此也不能继承尚某的优先购买权。

另外，关于侵害优先购买权的股权转让行为，法律没有相关规定，在目前司法实践中，效力一般界定为可撤销。一方面，此类股权转让违反了股东行使处分权法定限制条款，侵害了老股东的法定优先购买权，另一方面，老股东是否有意愿和能力行使优先购买权并不确定，故此类股权转让可界定为可撤销合同，并参照《合同法》第五十五条有关撤销权除斥期间1年的规定。本案中，即使某徐转让自己股权的行为侵犯了其他股东的优先购买权，但已过了除斥期间，应为有效。徐C主张股权转让无效的请求不应得到支持。

本案办理意见：

1、确认2008年2月12日的转让方为某徐、尚某，受让方为徐甲、骆某的出资转让协议书中的相应内容无效；