关   于

       青岛XXX有限公司

        转让青岛YYY有限公司股权之

       法律意见书

 

青岛XXX有限公司：

山东中苑律师事务所接受贵公司的委托，指派秦裕聚、赵琰律师就青岛XXX有限公司（以下简称“产权转让方”）转让青岛YYY有限公司（以下简称“转让标的企业”）股权事宜出具法律意见书。

本法律意见书谨依据的法律、行政法规和规范性文件包括但不限于：

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

3、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令）；

4、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）；

5、青岛市国有企业改革领导小组《关于加快实施企业国有产权公开转让有关问题的意见》；

6、《关于规范<青岛市企业国有产权转让法律意见书主要内容>的通知》（青国资产权【2005】23号）等。

为出具本法律意见书，承办律师查阅了产权转让方和转让标的企业提供的此次产权转让的相关文件，并就有关事项进行核查。相关文件资料包括：

1、青岛XXX有限公司《企业法人营业执照》；

2、《青岛XXX有限公司章程》；

3、《青岛XXX有限公司产权登记表》；

4、青岛XXX有限公司股东会决议；

5、青岛XXX有限公司关于交易条件与受让方资格条件的说明；

6、律师到青岛市工商行政管理局市南分局查询的青岛YYY有限公司工商档案；

7、青岛X有限责任会计师事务所关于青岛YYY有限公司的《审计报告》；

8、青岛X资产评估有限公司关于青岛YYY有限公司的《资产评估报告》；

9、青岛YYY有限公司股东会决议；

10、青岛XXX有限公司关于转让青岛YYY有限公司股权的请示；

11、青岛XX集团有限公司关于同意转让青岛XXX有限公司持有青岛YYY有限公司股权的批复。

在前述调查过程中，本所已经得到产权转让方及转让标的企业保证，即履行了如实提供和陈述事实的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件，提供的书面材料复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所仅对本次产权转让事务的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次产权事务之目的使用，不得用作其他目的。有效期间为本意见书出具之日起3个月内。

本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责的精神，对贵公司及产权转让方提供的上述材料和有关事实进行了核查与验证，现发表如下法律意见：

一、关于产权转让方的主体资格

名称	青岛XXX有限公司 （注册号370200018059827）
住所	青岛市市南区XXX
法定代表人姓名	XX
注册资本	3000万元
实收资本	3000万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	煤炭批发经营（煤炭经营资格证书 有效期限以许可证为准）。资产运营及管理，蒸气热力生产和供应，热能设备生产安装维修，热电工程配套施工，仪表安装维修，水泵、风机测试改造，水质处理，化学清洗，新型建材及保温材料生产施工，国内商贸（国家专营商品除外），国内广告设计、发布。（需经许可经营的，须凭许可证经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	自1989年10月19日至2111年11月11日

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产权转让方依法设立，正常存续，具有主体资格。

二、关于转让方持有青岛YYY有限公司的产权情况

　　　承办律师查证：

　　1、青岛YYY有限公司注册资本30万元，其中：产权转让方投资6万元，参股比例为20 ％，该出资已经青岛X会计师事务所有限公司验资。

　　2、依据青岛YYY有限公司的审计报告以及律师2014年9月2日在青岛市工商行政管理局市南分局查询的工商企业档案资料，产权转让方所持有的青岛YYY有限公司的股权未进行质押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。

    承办律师认为，产权转让方持有青岛YYY有限公司的股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

    三、关于转让方提出的受让方基本条件的合法性发表意见

    转让方提出的受让方应具备的条件是：

按照国有产权处置要求进行公开挂牌转让，挂牌价格为人民币5000元，受让方须于挂牌成交之日起20日内，一次性支付股权转让款。

同时，受让方需满足以下条件：

1、受让方需为依法在中华人民共和国境内注册成立并合法存续的企业法人；或为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。

    2、青岛XXX有限公司同意XXX、XX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XX、XXX、XXX参加前述股权的公开挂牌转让，行使股东的优先购买权。

转让方提出的上述基本条件符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

    四、关于转让标的企业的主体资格

名称	青岛YYY有限公司 （注册号370202228106219）
住所	青岛市市南区XXX
法定代表人姓名	XXX
注册资本	30万元
实收资本	30万元
企业类型	有限责任公司 （自然人投资或控股）
经营范围	一般经营项目:动力、照明设备、电气安装。节能设备改造及安装，自动控制系统咨询及安装，上下水及消防管道安装、调节器试；零售：电器、仪表及元器件。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
经营期限	自2003年10月22日至2111年11月11日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东及出资比例：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

青岛YYY有限公司依法有效存续，具有主体资格。

五、关于转让标的企业的主要财产发表意见

根据青岛X资产评估有限公司2014年6月30日出具的资产评估报告：

青岛YYY有限公司现主要固定资产为车辆、机器设备及电子设备，对此主要财产青岛YYY有限公司具有完全的所有权。没有土地使用权或房屋产权归青岛YYY有限公司所有。

青岛YYY有限公司对此财产行使所有权的权利没有法律障碍。

六、 关于转让标的企业的债权债务处理及职工安置方案

经承办律师核查，青岛XXX有限公司转让所持有的青岛YYY有限公司股权，并不影响青岛YYY有限公司作为独立法人主体继续存续，此次股权转让不涉及青岛YYY有限公司的债权债务处理和职工安置问题。

七、关于产权转让方的内部决策和批准程序的合法性

本次企业产权转让，青岛XXX有限公司在2014年8月20日举行股东会，同意转让其持有的青岛YYY有限公司的股权，并形成书面决议；

根据《公司法》及转让方公司章程的规定，上述内部决策审议和批准程序合法有效。

转让标的企业召开股东会，并形成股东会决议，同意产权转让方将其持有的股份按照国有产权处置要求进行公开挂牌转让。

本次产权转让申报批准程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定。

八、对本次国有产权转让的结论性意见

综上所述，

承办律师认为：本次产权转让，转让方具有法定资格，转让在程序上、形式上和内容上符合我国法律规定。

承办律师建议：产权转让方可以将本法律意见书随同其他必要材料一并报送青岛市国有资产监督管理委员会。

本《法律意见书》一式肆份，山东中苑律师事务所备存壹份，青岛XXX有限公司壹份，青岛市国有资产监督管理委员会壹份，青岛市企业产权交易所壹份。

 

                                                                                          山东中苑律师事务所

 

                                                                                          承办律师：秦裕聚

 

                                                                                          承办律师：赵琰

 

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