股权转让遭遇进退两难

原股东上法庭讨要转让款获胜诉

案情简介：

2010年5月30日，王某与董某签订了《公司股份转让意向书》（以下简称《意向书》），约定王某将其持有的青岛某出国咨询有限公司的50%股权转让给董某，转让款为25万元，转让后王某不在享有咨询公司的任何权益，也不在承担任何债权债务，董某受让后按比例享有双方确认的债权并承担债务。协议签订后，王某移交公司所有的债权债务及物品，同时董某支付5万元转让金，剩余20万元以现金的方式在工商局签署协议时一并支付。任何一方违约，须支付对方违约金10万元。王某应无条件配合董某办理工商变更手续。《意向书》签订后，董某支付了5万元转让金，却迟迟不肯支付剩余款项，也不愿意到工商部门办理变更手续。王某委托山东中苑律师事务所秦裕聚律师代理此案，将董某告上法庭，要求其支付剩余股权转让款。

庭审中，王某提交了《意向书》和物品移交清单,证明存在股权转让的事实，并且其按照《意向书》的约定办理了移交手续。但董某却认为，首先，该《意向书》签订后，王某又召开股东会将咨询公司的名称变更为商贸公司，致使其失去了购买咨询公司的意义，这说明王某违约在先；其次，工商局未将其变更为咨询公司的股东，未签订正式协议，故该《意向书》尚不具有法律效力，因此，其不应当支付股权转让款。同时，董某主张王某应当承担违约责任。

律师分析：

将《意向书》与工商局提供的标准文件内容进行比对，“工商局正式协议”同《意向书》中的内容基本一致，仅是合同的形式、条款的序号不同，因此该《意向书》应该合法有效，双方应当遵守履行。而到工商局办理咨询公司名称变更的时间是在双方交接咨询公司之后，当时办理变更并取回变更后商贸公司《营业执照》的经办人是商贸公司的工作人员。据此，秦裕聚律师认为，办理公司名称变更的时间是在董某控制、管理公司之后，且代理变更人员系董某的职员，这说明变更公司名称原本就是董某的意思。

法院判决：

法院经审理认为，原被告间的股份转让合同是双方真实意思的表示，又不侵犯其他股东及他人的合法利益，因而该合同合法有效，双方应全面履行。原告王某已按约与被告董某办理了交接手续，董某应按约支付相应的转让金。至于董某提出抗辩，认为公司名称变更导致其不能履约是王某违约在先，对此，法院认为，合同签订的同时，董某签收了交接物品，其中包括青岛某国际咨询公司的公章，而办理公司名称变更需要加盖原公司名称的公章，双方交接后，该公章由董某持有并掌控，因此，公司名称注册变更应推断为系王某和董某的共同合意。

由于董某以公司名称变更为由拒绝与王某到工商局办理正式的转让手续，因此，王某关于董某为自己利益故意不正当地阻止付款条件的成就，依照法规应视为条件已成就的主张成立，董某应该给付王某剩余转让款20万元。

最终，法院判决支持了王某的全部诉讼请求。