陈铭勇律师成功案例

     甲公司与乙公司之间长期存在化工染料购销关系，因乙公司尚欠甲公司货款九十余万元拒不偿还，故甲公司委托陈铭勇律师代为提起诉讼。庭审中，乙公司的答辩理由是甲公司起诉的数额不对，同时甲公司的货物存在质量问题（混料），为其造成了经济损失。为此，乙公司提起反诉，要求甲公司赔偿乙公司的经济损失人民币729044.25元。本案争议的焦点问题是：一，原告起诉的数额为909102.61元，而被告只承认实际欠款702150元；二，被告反诉的损失是否实际存在。

      对于焦点问题一，被告对于909102.61元货款中的大部分没有异议，但对于2008年12月23日其向原告所出具的的回函中所反映的尚欠原告货款271102.61元的事实不予认同。被告认为“回函”中的271102.61元并非针对原告一家所欠，而是欠甲公司法定代表人A同时担任股东的原告、丙公司和丁公司三家公司的货款。对此，原告提交了充足的证据证明A代表该三家公司同时与被告进行了对账后又进行了调账，从而将三家公司对其享有的债权进行了转移，由被告在回函中对此予以了确认。被告对此无法辩驳，只是抓住“该债权转让没有事先通知被告”的观点不放。为此，本律师指出，既然债权转让方、受让方及债务人三方达成一致协议，又由债务人通过回函的方式对此予以确认，当然没有另行通知的必要性。被告在没有任何证据证明该回函存在无效或可撤销情形的情况下，对自己所确认的内容又提出异议，是毫无道理的。

      对于焦点问题二，根据庭审查明的事实，虽然原告为被告所供的货物中存在混料的现象，但双方共同确认的仅有四箱，被告没有证据证明其他货物也存在混料。这四箱货物不可能造成被告大量的布料被染坏。

      被告证明其损失的证据，是由自己出具的染整工程单以及被告的客户所出具的索赔证明。为此，本律师指出，染整工程单由被告自己单方所出具，而且从中也看不出布料被染坏的现象；索赔证明由与被告存在利益关系的客户所出具，在没有通知原告的情况下被告就为其客户赔偿了三十五万余元的“损失”，明显属于造假。因此上述证据均不可采信。同时，根据双方在销货单中的约定，被告应在收到货物后做小样检验，如有质量异议，可在收货后七日内更换。被告在收到货物后七日内并没有提出任何质量异议，足以说明其对货物质量的认可。而且，在丙公司诉被告买卖合同纠纷一案中，被告同样以该起混料问题进行抗辩，为此法院判决减少了丙公司的违约金收入，因此，该起染料混料问题已经处理完毕。

      本案一审和二审共经过了长达3年的时间。最终，法院认定：乙公司向甲公司出具的回函加盖了乙公司的财务专用章，同时双方之间一直存在存在着通过回函的形式进行对账的交易习惯，因此回函中的数额是当事人的真实意思表示，对乙公司的主张不予支持。另一方面，法院认为，尽管甲公司所供染料中存在混料现象，但乙公司主张剥色重染损失证据不足，其主张客户索赔损失及重购坯布损失亦无依据，可待有充分、有效证据后另行主张。据此，法院终审基本支持了甲公司的诉讼请求，只是将违约金的计算方式由原来约定的日万分之五改为按照银行同期贷款利息。最终，通过陈铭勇律师的代理，甲公司的合法权益得以最大限度的维护。