名为存款实为履约担保

甲公司诉称1995年4月23日存入乙银行人民币100万元，存款期限二年，利率为12.24%。该存款到期后，甲公司曾要求兑付存款本息，乙银行没有履行兑付义务。现诉请法院判令乙银行立即兑付存款本金100万元及利息（按存单约定的利率计算）并承担律师费15万元。

接受乙方委托后，经调查该100万存单是基于甲乙双方于1995年1月签订的《联建科技综合楼合同书》而发生的。该合同书就甲方提供建设用地，乙方提供建设资金，项目竣工后房屋分配比例等联建事宜做出明确约定。其中第七条2特别约定“为表示乙方诚意，合同签订十日内，乙方向甲方交纳履行合同保证金100万元以甲方名义存入银行，待本工程竣工验收达标后，连本带息退还乙方。若合同生效后三个月内，由于乙方原因使工程无进展，甲方有权终止合同，不退还保证金。若由于甲方原因使工程无进展，乙方有权终止合同，甲方退还保证金并赔偿乙方经济损失20万元”。该建设工程早已竣工并已按约分割。初步判定该100万定期存单与上述合同具有关联性，并作出如下分析及代理方案：

一、甲方以乙方于1995年4月23日开具的100万元定期存单作为证据，证明双方之间存在存款法律关系，诉求乙方兑付存单金额。根据最高院相关司法解释，对于因存单产生的纠纷，依法应着重审查存单的真实性及存款关系的真实性，二者缺一不可，否则存款法律关系即不存在。根据乙方提供的1995年1月双方签订的《联建科技综合楼合同书》（以下简称合同）第七条2、“为表示乙方诚意，合同签订十日内，乙方向甲方交纳履行合同保证金100万元以甲方名义专户存入银行，待本工程竣工验收达标后，连本代息退还乙方…..赔偿乙方经济损失20万元。”的约定，乙方若要推翻甲方的主张，必须提供相关100万存单的资金往来凭证等证据证明甲方持有的100万存单即是乙方按约交付的100万元履约保证金。

二、根据乙方提供的合同、1995年3月10日的甲方100万元进账单、3月20日甲方的100万元转账支票、4月23日乙方出具的100万元定期存款存款单及7月19日乙方100万元特种转账传票等证据，证明甲方持有的100万元存单是乙方按照合同第七条2的约定通过乙方开办的劳动服务公司以抵押金的形式将100万元存入甲方在乙方开立的账户，甲方又通过转账的方式将该100万元转成在乙方的定期存款即乙方提供履约担保的这一客观事实。无论质金的外在表现形式是保证金还是抵押金，其性质都是确保主合同履行的担保方式。因此，通过以上证据之间存在的关联性，足以证明甲方并未向乙方实际交付存款金额100万元，双方之间不存在真实的存款关系，存单仅是外在表现形式，其实质是乙方依约向甲方提供的履约担保。因此，甲方的诉讼请求法院将依法不予支持。

三、因本案100万元存单资金是乙方通过其开办的劳动服务公司提供的，劳动服务公司现已被注销，通过工商行政机关查询劳动服务公司设立及注销的登记资料，证明其债权债务由乙方承继。

最终，法院经过庭审，依法支持了乙方的抗辩理由及代理意见，驳回了甲方的诉讼请求。